AVIS RELATIF AU PROJET COMMUN D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS SOUMIS AU RÉGIME DES SCISSIONS PRÉVUES PAR LES ARTICLES L. 236-18 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE CONFORMÉMENT À LA FACULTÉ OFFERTE PAR L’ARTICLE L. 236-27 DU CODE DE COMMERCE PUBLIÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE R.236-2 DU CODE DE COMMERCE

ont établi un projet d’apport partiel d’actifs, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-27 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société PARAGON TRANSACTION (la « Société Apporteuse ») ferait apport de l'ensemble de ses activités de « Lead Supply » constituant une branche complète et autonome d'activités à PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS (la « Société Bénéficiaire »).

Pour établir les conditions de l’opération, les dirigeants des sociétés PARAGON TRANSACTION et PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS ont arrêté au 30 avril 2025 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels (le «Bilan d'Apport Provisoire »).
Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, au sens de la réglementation comptable applicable figurant notamment aux articles 710-1 à 770-2 du Plan Comptable Général, les apports de la Société Apporteuse seront valorisés à leur valeur nette comptable au 30 juin 2025, à 23H59 (la « Date de Réalisation »). Les valeurs d'apport, qui figurent dans le projet d’apport partiel d’actifs, sont des valeurs provisoires qui correspondent à la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire. Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article 744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date de Réalisation.

Il résulte de cette évaluation que l’actif net apporté provisoire s’élève à 6 686 716 euros et le passif pris en charge par la société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS à - 6 685 734 euros, l'actif net apporté provisoire ressort à 1 322 euros. 

En rémunération et représentation de l'actif net apporté par PARAGON TRANSACTION (Société Apporteuse), il sera attribué directement à la société PARAGON FRANCE, associé unique  de PARAGON TRANSACTION, 1 895 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, entièrement libérées, à créer par la Société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS à titre d’augmentation de capital, après confirmation définitive de la valeur réelle de la branche apportée qui sera constatée par l’Associé unique dans ses décisions devant se tenir avant la Date de Réalisation. La Société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS augmentera ainsi son capital social d’un montant équivalent, sous réserve de confirmation et/ou d’ajustement,  à 12 530 577 euros, soit 1 895 700 euros de valeur nominal et 10 634 877 euros au titre de la prime d’émission.

Conformément aux dispositions de l’article R.236-19 II du Code de Commerce,

• ces actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront attribuées en totalité à la Société PARAGON France, associée unique de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse,  et 
• l’attribution au profit de la société PARAGON FRANCE sera réalisée par imputation sur les capitaux propres sur le poste « Report à Nouveau » de la société PARAGON TRANSACTION, d’un montant correspondant à l’Actif Net Définitif.

La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter la réalisation définitive dudit apport à la Date de Réalisation, sous la condition suspensive suivante : approbation de l'apport partiel d'actif par l’associé unique de la Société Bénéficiaire, devant confirmer et/ou ajuster le nombre d’actions devant être émises au titre de  l'augmentation corrélative du capital social, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport à la Date de Réalisation (et devant déléguer au Président le constat de la levée de ladite condition suspensive, et ce faisant la réalisation de l’Apport  à la Date de Réalisation et la modification corrélative des Statuts.

Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet de façon différée au 30 juin 2025 à 23H59.

D’une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.

Les créanciers des sociétés PARAGON TRANSACTION et PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actif a été déposé : 

- au greffe du Tribunal de commerce de NEVERS par la société PARAGON TRANSACTION en date du 27 mai 2025,
- au greffe du Tribunal de commerce de PARIS par la société PCC INTERNATIONAL FRANCE SAS en date du 27 mai 2025,

La publicité légale et les informations relatives à l’opération prévue par l’article R. 236-2-1 du Code de commerce peuvent être consultées sans frais à partir de la date de dépôt susvisée et pendant un délai de 30 jours sur les sites internet des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
 

Fait le 27 mai 2025

Pour avis et mention.

• https://paragon-transaction.com
• https://pcc-international-france.com